Verdieping over bedrijfsovername, goodwill en de inrichting van een besloten vennootschap.
Financieel
Bedrijfsovername: aandelen versus een activa/passiva-transactie
Een belangrijke vraag bij een bedrijfsovername is of u de aandelen van het bedrijf wilt kopen of de activa en passiva. Bij een aandelentransactie koopt u de gehele onderneming, inclusief bezittingen, schulden, rechten, verplichtingen, contracten, personeel, licenties en vergunningen. Feitelijk verandert alleen de identiteit van de aandeelhouder.
Activa en passiva
Bij een activa/passiva-transactie worden meestal een deel van de bezittingen en schulden overgeheveld naar de onderneming van de koper. Machines, voorraden, inventaris, personeel en leasecontracten kunnen worden overgenomen, terwijl banksaldi, debiteuren, crediteuren, bankschulden en mogelijke claims uit het verleden doorgaans bij de verkoper blijven.
Belangen van koper en verkoper
De verkoper kiest vaak liever voor een aandelentransactie, omdat daarmee in beginsel de hele BV wordt overgedragen. Voor een koper kan een activatransactie aantrekkelijk zijn, onder meer doordat betaalde goodwill fiscaal anders kan worden behandeld. Welke vorm passend is, hangt af van de onderneming, risico’s, fiscaliteit en onderhandelingspositie.
Financieel
Goodwill, definitie en uitleg
Goodwill is de meerwaarde van een onderneming boven het eigen vermogen. Een veelgebruikte benadering is de contante waarde van de overwinst: de normale jaarwinst, verminderd met een reële arbeidsbeloning voor de ondernemer en een vergoeding voor het geïnvesteerde kapitaal.
Ondernemingsgoodwill en persoonlijke goodwill
Ondernemingsgoodwill kan voortkomen uit een sterke organisatie, een bijzonder product of een gunstige vestigingsplaats. Persoonlijke goodwill hangt juist samen met de kwaliteiten en relaties van de ondernemer zelf en kan bij een overdracht geheel of gedeeltelijk verdwijnen.
Waardering in de praktijk
Bij waardering wordt de overwinst vaak vermenigvuldigd met een factor. Die factor is sterk afhankelijk van branche, risico, continuïteit en overdraagbaarheid. Soms wordt een deel van de koopsom afhankelijk gemaakt van toekomstige resultaten. Omdat goodwill sterk bedrijfsspecifiek is, is deskundige beoordeling belangrijk.
Wetgeving
Flex BV is niet voor iedereen interessant
Dit artikel beschrijft de situatie in 2012. Genoemde belastingtarieven, bedragen en regelingen zijn mogelijk verouderd.
Sinds 1 oktober 2012 kan een besloten vennootschap eenvoudiger worden opgericht. De eis van een minimumstartkapitaal van €18.000 verviel en ook de accountantsverklaring bij inbreng in natura werd afgeschaft.
Een bredere afweging
De keuze voor een BV draait niet alleen om aansprakelijkheid. Salarisregels voor de DGA, het vervallen van ondernemersaftrekken, belastingheffing en de fiscale afwikkeling van bestaande reserves spelen mee. Beperkte aansprakelijkheid is bovendien niet absoluut: bij onbehoorlijk bestuur kan persoonlijke aansprakelijkheid ontstaan.
Of een BV passend is, hangt daarom af van winstniveau, risico’s, toekomstplannen en de persoonlijke situatie van de ondernemer.
Wetgeving
BV-recht eenvoudiger en flexibeler
Dit artikel beschrijft de invoering van het nieuwe BV-recht in 2012. Controleer voor beslissingen altijd de actuele regelgeving.
Door de modernisering van het BV-recht werd het eenvoudiger en goedkoper om een BV op te richten. Het verplichte minimumkapitaal, de bankverklaring en de accountantsverklaring vervielen. Ondernemers kregen meer vrijheid bij het inrichten van statuten en bij het uitgeven van aandelen met verschillende rechten.
Flexibiliteit en bescherming
Aandeelhouders kunnen onder voorwaarden buiten een algemene vergadering besluiten nemen en een BV kan de overdracht van aandelen zelf regelen. Tegelijk blijft bescherming van schuldeisers belangrijk: een uitkering mag niet plaatsvinden wanneer de onderneming daarna haar opeisbare schulden niet kan betalen.
Ook voor bestaande ondernemingen kan een BV-structuur relevant zijn. Of omzetting zinvol is, hangt af van de persoonlijke situatie, het resultaat, de risico’s en de toekomstplannen.
